Ledamöter i styrelsens ansvar för ett aktiebolags skyldigheter

Service

Utmärkande för ett aktiebolag är att dess delägare inte ansvarar för bolagets förpliktelser. Aktiebolaget har status som juridisk person, därför är det föremål för rättigheter och skyldigheter och ansvarar för sina skyldigheter med sin egen egendom. Det finns dock situationer där företaget inte själv ansvarar för sina skulder. Medlemmar av bolagets ledning kan hållas solidariskt ansvariga för dess förpliktelser. Att utföra denna funktion är därför förenat med risken att betala av företagets skulder. I vilka situationer uppstår inte styrelsens ansvar? Läs vidare!

Ledamöter i styrelsens ansvar för ett aktiebolags skyldigheter

Enligt art. 299 § 1 i lagen av den 15 september 2000 i lagen om handelsbolag (lagtidningen 2000 nr 94, punkt 1037, nedan: handelsbolagsbalken), om verkställigheten mot bolaget visar sig vara ineffektiv, ansvarar medlemmarna för medlemmarna. av styrelsen är solidariskt för sina skyldigheter.

Styrelseledamöternas ansvar och offentliggörande av ändringar i styrelsens sammansättning i registret

Baserat på artikel. 299 å aktiebolagsbalken bolagsstyrelseledamöternas ansvar gentemot bolagets borgenärer för bolagets förpliktelser som uppkommit under hans fullgörande av denna funktion, dock svarar han inte för senare förpliktelser som uppkommer efter hans avgång eller eventuellt entledigande från placera.

Det bör noteras att styrelsens ledamöters ansvar för aktiebolagets skyldigheter framkommer vid utnämning genom beslut av aktieägare, och inte endast vid offentliggörande av beslutet i företagsregistret (se Högsta domstolens dom den 18 januari 2001, V CKN 186/00). Av denna anledning bör borgenärer, som beslutar att hålla styrelseledamöter ansvariga för bolagets skulder, kontrollera i sina registreringsakter när en viss person utsågs till styrelsen, eftersom inträdesdatumet visas på ett utdrag av information från Domstolsregistret kan vara vilseledande.

I Högsta domstolens dom den 4 april 2000, V CKN 10/00, uttalade Högsta domstolen att: ”en avskedande av en ledamot av ledningsgruppen i ett aktiebolag, som inte är uppgiven i registret, frigör inte honom från ansvar enligt art. 299 § 1 i aktiebolagsbalken ".

Lokaler exklusive ansvar för ledamöter i styrelsen

Styrelseledamöternas ansvar för bolagets skulder kan dock efterges.

Förutsättningar utan ansvar för styrelseledamöter finns i 2 § i den åberopade bestämmelsen, enligt vilken en styrelseledamot kan befrias från det ansvar som avses i 1 §, om han styrker minst en av följande omständigheter:

  • att i rätt tid lämna in en konkursansökan eller samtidigt utfärda ett beslut om att inleda ett rekonstruktionsförfarande eller att godkänna ett arrangemang i ett förfarande för att godkänna ett arrangemang,

  • underlåtenhet att ansöka om konkurs var inte hans fel,

  • trots underlåtenhet att lämna in en konkursansökan och underlåtenhet att fatta beslut om att inleda ett rekonstruktionsförfarande eller underlåtenhet att godkänna arrangemanget i förfarandet för godkännande av arrangemang har borgenären inte lidit någon skada.

Enligt art. 299 § 4 i handelsbolagsbalken uppkommer inte ansvar för ledamöter av ledningsgruppen för underlåtenhet att göra en konkursansökan under tvångsförvaltningens verkställighet eller vid försäljning av företaget, enligt bestämmelserna i lagen om konkurs. civilprocess, om skyldighet att ansöka om konkurs uppkommit under verkställigheten.

Snabb ansökan om konkurs

Fastställandet av lämplig tidpunkt för att ansöka om konkurs bör alltid vara relaterad till företagets ekonomiska ställning. Konkursansökan bör göras när det har konstaterats att bolaget inte har några medel att betala av sina skulder och att det inte är en tillfällig situation. Högsta domstolen uttalade att: "det kan inte anses vara" rätt tidpunkt "i den mening som avses i art. 299 § 2 handelsbolagsbalken, det ögonblick då bolagets tillgångar inte räcker till ens för att delvis tillgodose borgenärerna och kostnaderna för konkursförfarandet, det vill säga när bolaget redan är i konkurs. Rätt tidpunkt att lämna in ansökan är därför det ögonblick då, även om alla borgenärer inte längre kan tillgodoses, det fortfarande finns bolagets tillgångar som möjliggör åtminstone delvis tillfredsställelse av borgenärerna i konkursförfarandet ”(dom den 24 september 2008, II CSK 142/08).

Det bör anges att avskedande av en ledamot av styrelsen för ett aktiebolag ansvar gentemot en otillfredsställd borgenär förekommer även i en situation då konkursansökan ingivits av bolagets borgenär, även om denne yrkade avskedande (Högsta domstolens dom den 12 mars 2010, III CSK 118/09).

Underlåtenhet att lämna in en konkursansökan utan förskyllan från en styrelseledamot

Högsta domstolen angav att: "styrelsens ledamöters ansvar utesluter också bristande fel i någon form av underlåtenhet att lämna in en konkursansökan och inleda ett arrangemang, och därför kommer en ledamot av styrelsen inte att vara ansvarig om han inte har vidtagit lämpliga åtgärder på grund av oavsiktligt fel. Det finns många omständigheter inblandade i att inte vara fel.Det är endast viktigt att dessa omständigheter gör det omöjligt att fastställa förekomsten av konkursgrund, trots due diligence av en ledamot i styrelsen.”(Högsta domstolens dom den 6 maj 2009, II CSK 661/08).

Enligt Högsta domstolens mening är ledningsledamöternas ansvar inte efterskänkt genom den överenskommelse som knyter samman ledningsledamöterna om sättet att sköta bolagets angelägenheter, i synnerhet den avtalsenliga uppdelningen av verksamheten. Högsta domstolen betonade att: "denna typ av kontrakt är endast av intraorganisatorisk betydelse. Bestämmelsen i art. 299 i Commercial Companies Code är skyddet av borgenärernas intressen absolut bindande och får inte berövas sin effektivitet genom en överenskommelse mellan aktieägarna. Endast en sådan faktisk situation, som faktiskt och objektivt hindrar deltagande i verksamheten att sköta bolagets angelägenheter, kan motivera slutsatsen att det föreligger omständigheter som föreskrivs i § 2 i denna artikel, som befriar en ledningsledamot från ansvar.och "(Högsta domstolens dom den 15 maj 2014, II CSK 446/13).

Ett exempel på en sådan situation ger Högsta domstolen i dom den 10 maj 2013, I CSK 517/12, där det antogs att "om upphörandet av näringsverksamheten föranletts av att borgenären tagit bolagets lokaler i beslag tillsammans med lös egendom och all bolagets dokumentation, bör det bedömas vilken inverkan detta beteende hos borgenären haft på bolagets insolvens, vilket kommer från medlemmarna. av styrelsen för ansvar enligt art. 299 i handelsbolagsbalken, i en situation där bevisningen som samlats in i målet tydligt visar att borgenären genom den angivna åtgärden bidrog till att bolaget blev insolvent och att det inte fanns någon dokumentation som gjorde det möjligt för ledningsledamöterna att effektivt lämna in en ansökan om konkurs'.

Starta en gratis 30-dagars provperiod utan begränsningar!

Exempel 1.

Ingen konkursansökan har lämnats in. Avrättningen visade sig vara ineffektiv. Borgenären väckte talan mot samtliga ledamöter i bolagets styrelse och påpekade att de i en sådan situation var solidariskt ansvariga med bolaget för dess förpliktelser. Jan var ledamot av bolagets ledning vid den tidpunkt då skulden förföll. Genom bolagshandlingen införs en uppdelning av aktiviteter som har samband med att driva bolagets angelägenheter. En av styrelseledamöterna var ekonomidirektören. De övriga ledamöterna i styrelsen, däribland Jan, sysslade inte med bolagets ekonomiska angelägenheter och kände därför inte till dess ekonomiska ställning tillräckligt för att kunna avgöra om en konkursansökan skulle göras. Fordringsägaren mailade alla styrelseledamöter om den obetalda fakturan. Jan bad finansdirektören om relevant dokumentation. Tyvärr fick han bara kontoutdrag, vilket inte gjorde det möjligt för honom att ta reda på företagets ekonomiska situation. Följaktligen uppstod en konflikt mellan dem.

Det har i rättspraxis antagits att en ledningsledamot inte får åberopa ledningsledamöternas verksamhetsfördelning. Den omständigheten att bolagets ekonomiska angelägenheter anförtroddes en annan ledamot av ledningsstyrelsen befriar honom inte från ansvar för bolagets förpliktelser, eftersom det inte tillät honom att sköta bolagets angelägenheter. I den ovan beskrivna situationen gjorde Jan försök att sätta sig in i företagets ekonomiska situation, men finansdirektören hindrade honom i praktiken från att göra det. Herr Jan visste bara om en borgenär. Å andra sidan, för att fastställa gäldenärens insolvens som motiverar förklaringen om konkurs, är det nödvändigt att inte uppfylla två förfallna ekonomiska skyldigheter. Med hänsyn till det anförda bör det antas att Jan har visat att det föreligger ett villkor som undantar honom från ansvar för bolagets förpliktelser.

Borgenären har inte lidit någon skada trots att han inte ansökt om konkurs

Högsta domstolen har i dom den 4 juli 2013, I CSK 646/12, framhållit att: "underlåtenhet av ledamöter i ett aktiebolags ledning att i rätt tid försätta i konkurs orsakar skada för borgenären, om verkställigheten mot bolaget visar sig vara ineffektiv och till följd av förseningen uppstår nya skyldigheter gentemot bolaget, vilket inte skulle uppkomma om ansökan hade lämnats in i tid”.

Enligt bestämmelsen i art. 299 § 2 aktiebolagsbalken får en ledamot av styrelsen befria sig från ansvar om han bevisar att borgenären inte har lidit någon skada trots att han underlåtit att lämna in en konkursansökan.

Högsta domstolen angav i sin dom den 28 november 2003, IV CK 226/02 att: "skada i den mening som avses i art. 298 § 2 i handelsbolagsbalken (art. 299 § 2 i handelsbolagsbalken) består i att minska - på grund av att bolagsstyrelseledamöterna underlåtit att ansöka om konkurs eller inleda ett arrangemang i rätt tid - bolagets egendomspotential. , vilket gör det omöjligt att genomdriva sina skyldigheter från företaget. Styrelsens ledamöter är ansvariga gentemot borgenären för sådan skada och inte för bolagets ouppfyllda ansvar”(Högsta domstolens dom den 28 november 2003, IV CK 226/02).

Att förlita sig på det faktum att borgenären inte har lidit skada trots underlåtenheten att ansöka om konkurs kräver bevis för att borgenären inte skulle ha fått tillfredsställelse i konkurs- eller ackordsförfarandet på grund av otillräckliga tillgångar i företaget, även om det hade genomförts i god tid.

Med andra ord, den befrielseförutsättning som föreskrivs i art. 299 § 2 i handelsbolagsbalken föreskrivs att svaranden ska befrias från ansvar vid underlåtenhet att lämna in en konkursansökan och inleda ett arrangemang, endast i händelse av bevis för att borgenären inte skulle få tillfredsställelse på grund av bristen av tillräckliga tillgångar, även om ett konkurs- eller ackordsförfarande inletts till följd av en framställning i detta avseende, ingiven i rätt tid (Högsta domstolens dom den 29 november 2012, V CSK 575/11).

Medlemmar av bolagets ledning kan hållas solidariskt ansvariga för dess förpliktelser. Som antytts ovan finns det dock situationer där detta ansvar kan undvikas.